第二日，魏武侯问他是否有意迎娶公主，吴起立时大惊神色，转念一想，做驸马虽然一步登天，但不料竟是如此辱人，我吴起就不信凭自己的才干混不出头，驸马不作也罢。于是婉言谢绝。魏武侯登时神色不善，知道相国所说不假。
吴起察言观色，明了自己已经得罪了魏王，只得再次出逃。顺着黄河南下之际，望着河西千亩良田，高高的城垛，烈烈飘扬的军旗，一向心肠刚硬的吴起第一次淌下热泪，到底这是块为之热血奋斗数十年的土地阿，自己一走，只怕很快要易手。这就是著名的“吴子之泣西河”的典故。吴起并没有料错，数年后秦国轻松攻取了这块心腹要害之地。
最后吴起到了楚国，他的生命的终点也在那里。
楚悼王闻说吴起才绝当世，立时拜他为相，一生苦求富贵的吴起到此算是功德圆满。
吴起深感楚王的知遇之恩，在他的锐意改革之下，整个楚国蒸蒸日上，五谷丰登，百姓安居乐业，国库收入翻了数倍，南平百越之地，北并陈蔡两国，向西再次和老冤家秦军交手，又再次把秦军打的溃不成军，从此秦军上下一听到吴起的名字人人头大如斗。
要扩张就不可避免地北上和魏国作战，面对昔日自己花极大心血一手调教出来的精锐魏军，吴起毫不手软，屡屡重击，攻占了无数城池。楚国藉此终于积下了其后跻身战国七雄的本钱。但凡改革，都难免要得罪人，秦国的商鞅因变法最后不免被秦人五马分尸，吴起素来贪鄙傲气，行事酷辣，得罪的人远较商鞅为多。
楚悼王活着的时候对他恩宠有加，等到一死，吴起也知道自己难逃善终。其实以吴起的精明，本可以在楚王病重的时候再次走人，但他实在太累了，一辈子都在不停地被人陷害，跑路，这次真的不想再逃了。
楚国的一群旧贵族趁楚悼王停尸宫中，就迫不及待地掩杀进去，吴起大窘，慌乱中退到楚王的棺木旁顽抗，最后干脆跃入棺中，抱着楚王尸体不动，那些乱军杀红了眼，一阵箭雨，将吴起和楚王的尸体一并射成了刺猬。
吴起此举，大有深意，这是中了一辈子反间计的他第一次，也是最后一次用反间计。新楚王登基后，名正言顺地把那些朝楚悼王尸体上射箭的人抓起来全部族诛。虽说这些人都有拥戴他登基的大功，但俗语有云，高鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹，他们今朝既然敢犯上妄为，他日难保不再犯。
只是又要杀得利落，又要安稳众心，不致遭人非议，甚至激起叛乱，就难得很了，不是所有的人都有勾践那种狠戾的心肠和手段。吴起的确送给新楚王诛杀功臣的绝好借口，促他下定决心，当然最主要的，是替自己抱了仇。
吴起一生，从道德上说恶劣得一塌糊涂，从功业上说虽然也极显赫，却几沉几浮，最后仍未善终，可以说失败得很，但他和苏秦恰恰相反，一生光明正大，从来不耍阴谋诡计。从他生平唯一一次反间计看，他倒不是智商低下，或是性格单纯，耍不来权术手腕，而实在是不屑搞这一套。他一直深信单凭自己的旷代才智就足以立世，这才是他真正可悲的地方。
圣人孔子有云“以貌取人，失之子羽”，说得是其弟子澹台灭明品行高洁，可是其人形容丑恶，不衬其德。
其实论起以德取人，也不免失之吴起阿。
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