郾城之战是宋金双方精锐部队之间的一次决战，宋军以少胜多，给金军以沉重打击。宋军如能乘胜前进，收复故疆大有希望。但宋高宗赵构和秦桧只图利用胜利，作为对金乞和的资本，遂下令班师，断送了这次战争的胜利成果。
公元1127年，金军掳走北宋皇帝宋徽宗和他的儿子宋钦宗，北宋结束了。就在这一年，钦宗的弟弟赵构称帝，他就是宋高宗。历史上称为南宋。宋高宗害怕金人，他一直向南逃跑，最后，在杭州建立国都，改称临安。从此，南宋小朝廷一直过着苟且偷安的日子。
宋高宗为保皇位，不惜向金屈辱求和，特意任命被金放回来的俘虏秦桧做宰相，主持和议。赵构、秦桧怕得罪金朝，常常压制抗金将领。不久，金朝派使臣“议和”，要赵构跪拜着接受金帝的“诏谕”。抗战派的文武官员都看出，秦桧的“议和”，就是要南宋投降。可是后来秦桧还是代表赵构，跪拜着接受了金朝的诏书，与金签订和议：宋朝对金称臣，每年贡纳银25万两，绢25万匹；金允诺把河南、陕西还给宋朝。这是南宋绍兴九年正月的事。
金国所谓议和本就是权宜之计。绍兴九年秋，金国内部发生政变，完颜兀术执政，反对把河南、陕西还给宋朝，推翻两国签订的议和。转年五月，金兵分四路向南宋大举进攻，战线东起淮河，西迄陕西。兀术自任都元帅亲自率领金军主力10余万人进攻开封。长安和洛阳相继被金军攻陷。兀术率领主力攻入东京开封，紧接着又攻占了南京商丘，并乘胜继续向淮西进攻。
金兀术撕毁和议，准备大举南侵的消息传到南宋，宋高宗有些恐慌了。他连忙传令岳飞等将领严加防御。宋高宗任命岳飞兼任河南北诸路招讨使，由荆襄北进，负责措置光、蔡、陈、许诸州军事。岳飞接到命令后，立即率领大军北进。在大举反攻之前，岳飞一面派部将牛皋、张宪等人，分路收复河南各地；一面又遣义军首领梁兴等人重返太行山区，联合其他义军在敌后展开活动，以策应北上的军队。在很短的时间里，宋军先后收复了颍昌、陈州、郑州、洛阳等地。岳飞亲领轻骑，屯驻郾城，指挥全局。
中原是宋、金必争之地，谁控制中原，谁就可以从中央突破对方的战线。因此岳飞率军挺进中原。兀术急忙召集诸将商量对策。兀术认为南宋各路兵马都容易对付，惟独岳飞这支军队“将勇而兵精，且有河北忠义响应之援，其锋不可当”，因而决定引诱岳飞的军队，孤军突进至开封的外围，然后集中主力给对方一个打击。岳飞识破了敌人的阴谋，将计就计，每天派出一军向敌人挑衅。兀术以为岳飞中计，便亲自率领龙虎大王、盖天大王及伪昭武大将军韩常等军直趋郾城，准备和岳飞军决战。
岳飞首先命令他的儿子岳云率领“背嵬军”，直贯敌阵，给敌军一个沉重的回击。岳云和敌人作战，勇敢异常，仅数十回合，就杀得敌人尸横遍野，获马数万匹。这次金军南犯，兀术亲自率领精锐的“铁浮图”和“拐子马”15000余骑，准备以此抄袭方式来消灭岳家军的主力。“铁浮图”是兀术的特种骑兵，人马都披上厚重的铠甲，以三骑为一队，作为冲锋队。“拐子马”指的是左、右翼骑兵，配合“铁浮图”从两面包抄。这种骑兵队伍打起仗来，像围墙铁幕一般，很难对付。
岳飞发现“铁浮图”和“拐子马”虽然厉害，但马腿安不上铁甲，只要马腿被砍，马身上的士兵就要跌下。因此，他指挥将士手持马扎刀、长斧，上砍敌兵，下砍马腿，金兵马倒人也跟着倒，人马大乱。岳飞的部将杨再兴单骑突入敌阵，锐不可挡。这次大战，金军有的被宋军杀死，有的被马踏成烂泥，死尸布满原野。
金兀术眼见大败，又增兵于郾城北的五里店，准备再战。岳飞手下一个叫王刚的部将，带领50名骑兵去侦察敌情，突入敌阵，斩杀敌人的中下级军官数名。岳飞乘机率轻骑出击，大队人马随后，再一次打败兀术军。经过三天的激战，金军遭到沉重打击，岳家军取得了郾城之战的胜利。
兀术打了败仗，更加气愤，于是又集中了号称12万人的兵力，进到临颍。岳飞派兵迎击，部将杨再兴带领300名骑兵担任先锋。小商桥一战，杀死金兵2000多人，可惜寡不敌众，杨再兴不幸牺牲。次日两军交锋两次，敌军大败。岳飞估计金兵一定要回军攻打颍昌，便命岳云带领骑兵急速增援驻守颍昌的王贵。
岳云来到颍昌，兀术果然亲自率兵来攻。岳云和王贵合力攻杀。双方从早上杀到中午，岳家军的将士无一人怯战后退。岳云手执双锤，虽然身受重伤，仍浴血奋战。接着董先、胡清率部赶到，投入战斗，终于把金军打败，歼敌5000余人。金军统军上将夏金吾也被岳云用大铁锤打死。兀术看到大势已去，只得连夜退回开封。张宪部将也在临颍东北，击破金军6000，获马百匹。金军全线崩溃。岳飞率军乘胜追到距东京开封仅45里的朱仙镇。金军溃败，撤回东京开封，准备北逃。
郾城、颍昌的胜利，鼓舞了北方人民抗金的勇气。太行山“忠义保社”首领梁兴和河东忠义军将领赵云共同收复了山西的垣曲，并进到王屋和济源县界，斩俘很多敌军，掳获大批军械、马匹。岳飞遣梁兴去向两河忠义豪杰，约请他们共同抗敌。山西各州府的义军，都打起“岳”字旗号，约定日期进兵。两河义军听到岳家军进驻朱仙镇的消息，都欢欣鼓舞地准备迎接他们渡河。大河南北的人民更公开地头顶香盆，牵牛拉车，运送粮草，欢迎大军。敌人的地方官吏，瞪着眼睛看着，也不敢加以干涉。燕京以南，金政府的号令已经无法推行了。
正当岳飞在前线不断取得胜利，策划大军渡河时，竟遭到了民族败类赵构、秦桧等投降派的破坏。他们担心岳飞的胜利会阻碍他们向敌人投降，也怕胜利后岳飞会威胁到他们的地位，因此就在岳飞胜利进军当中，急令配合岳家军出击的各线宋军停止前进，然后又以“孤军不可久留”为借口，一日连下12道“金字牌”，迫令岳飞退兵。
在这种情况下，岳飞除了退兵，就是丧师，最后只得怀着满腔悲愤，下令全军退回襄阳。在退军途中，中原人民拦住岳家军的马首哭泣，一时军民哭声，震动原野。当时，河南百姓跟随大军南迁的，络绎不绝。岳飞退兵后，河南境内已经克复的各州，重新落入金人手中。
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