吉尔伯特群岛位于东经173度～175度之间，横跨赤道，由16个珊瑚岛组成。塔拉瓦和马金环礁是群岛中最大的两个珊瑚环礁。塔拉瓦呈三角形，出水岛子约20个。其中，贝蒂欧是日军坚固的设防岛，正是美军攻击的重点目标。贝蒂欧岛，形状象一只栖鸟，长3.5公里，最宽处500米。岛中部有一座飞机场，设跑道3条，其主跑道长1200余米，是整个吉尔伯特群岛中唯一的轰炸机跑道。岛四周是宽为150米至400米的珊瑚礁岛。一条500米长的椰木栈桥伸入礁湖，供舰船卸货，仿佛是贝蒂欧的鸟腿。在这面积仅为1.18平方公里的珊瑚岛上。日军驻兵2500人，分属松尾敬公大佐的第6横须贺陆战队和管井武男中佐的第7佐世保陆战队。两支陆战队统归日本海军第3特别根据地部队管辖，司令官是柴崎惠次海军少将。另外，一个工兵营和近千名朝鲜劳工，使岛上部队总数约达4500人。柴崎在贝蒂欧修了18个月的工事。在外围的浅水礁盘上，设置了大量的混凝土三角锥、切瑚堆、铁刺网和椰木栅，并配合大量火炮和步兵武器，以阻击敌人的登陆舟艇。大批半地下式碉堡，厚覆椰木、钢板和珊瑚沙，足以抵御大口径炮的轰击。岛上共有11处岸炮阵地、均系混凝土钢板建筑，其中装有203毫米大炮。海滩地带有25门野炮，都设在坚固的火力点中。内陆有复杂的防空洞配系，战壕和盖沟纵横，交通方便。柴崎的指挥部是一个用钢板和一米厚混凝土当围墙的巨型碉堡。他曾对部下夸口说：“美国用100万大兵，花100年时间，也攻不下塔拉瓦!”
1943年2月，瓜达尔卡纳尔岛战役后，在战略反攻的方向上，美军可以有许多选择。新不列颠岛上的拉包尔，是一个极大的诱惑。作为日军在南太平洋上的最大兵站，它像磁石一样吸引着美军。麦克阿瑟上将不断扬言要拿下拉包尔，哈尔西中将挥师北进，直指新不列颠岛。但是，他们当时的装备和兵力，都不能一举拿下这个日军重镇。拉包尔，竟成了一块难啃的骨头，使美军欲吞不能、欲舍不忍。
1943年初，美国海军作战部长欧内斯特·金上将急于打破僵局。他重新策划了一条反攻轴线，拟用较少的兵力沿密克罗尼西亚直指日本。2月，在旧金山，金上将把自己的中太平洋战略告知了尼米兹，让他研究攻占马绍尔群岛的可行性。6月，美参谋长联席会议正式下达了占领马绍尔群岛的指令。但是，太平洋舰队司令部的参谋人员一致坚持：如欲攻击马绍尔群岛，必须先行攻占其东南方向的吉尔伯特群岛，以获得空中侦察和轰炸的便利。尼米兹说服了出席参谋长联席会议的将领。7月，会议决定：首先攻占吉尔伯特群岛。
尼米兹终日忙于准备这一新战役。他将新组建的强大的第5舰队交给斯普鲁恩斯中将指挥，同时任命霍兰德·史密斯中将为第5两栖军军长。霍兰德勇猛刚烈，外号“咆哮的疯人”。两栖登陆舰队司令官是里奇蒙德·凯利·特纳少将，他有丰富实战经验，因擅长两栖战，外号“短吻鳄”。
美军的作战计划命名为“电流”。其作战部署是：用两支舰队运载第5两栖军的两个师，分别攻占马金和塔拉瓦。北部突击群编成有：6艘运输舰、4艘战列舰、4艘巡洋舰、3艘护航航空母舰、1艘船坞登陆舰和3舰坦克登陆舰，运送步兵27师去马金。斯普鲁恩斯坐镇重巡洋舰印第安纳波利斯号、特纳坐镇战列舰宾夕法尼亚号，霍兰德·史密斯也随队指挥攻占马金。
南部突击群编成有：16艘运输舰、1艘坦克登陆舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰、21艘驱逐舰和5艘护航航空母舰，运输第2陆战师18000官兵，分别从新西兰惠灵顿、新赫布里底群岛的埃法提岛等地出发，集结到塔拉瓦海面。
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