公元1841年，英国舰队向广东虎门进逼。清军提督关天培向总督琦善请求增兵，琦善不允。23日英舰向虎门一带进攻。关天培率领所属部队固守横挡、永安、靖远、镇远各炮台。25日英军从横挡登陆，次日攻破各炮台，关天培在靖远炮台率兵抵抗，负伤数十处，仍与英军搏斗，英勇战死，而英军方面除5人受伤外无一人阵亡！
1840年爆发的鸦片战争和结果不是某然的和不可预见的，这一点在1834年英国威廉姆男爵率领两艘英舰强闯荡虎门炮台便可见端倪。1833年威廉姆男爵被英王陛下授命为对华贸易总监，肩负和平使命的他于1834年抵达广州，向驻广州的清朝总督递交了国书提议中国允许英国政府在广州设立了领事馆，并希望中国能一改过去遇上纠纷英国外交人员只能通过行商和清朝官吏进行间接沟通的糟糕情况，最后还表达了双方就扩大现有中英贸易是否有可能性予以磋商的愿望。
以现代人的角度去看待这份国书的内容显然是无可指摘的，但被清朝官吏用他们一以贯之的高傲态度否定了，他们将平定邦交视作外夷对天朝上国的侮辱，他们以会议议席问题威胁中英贸易和在华英国人的人身财产安全，迫使威廉姆男爵命令两艘英国轻型战舰强闯虎门炮台要塞群驶达黄埔保护那里的英国商馆。
该次冲突的结果以英国死伤10多人，广州官吏恢复重开中英贸易告终。虽然英国人远没有达到和中国实现平等邦交的目的，但英国人已经意识到了只有用武力才能使清朝官员冷静下来和他们沟通，特别是中国海防的虚弱被英国人一目了然的情况下，用巨舰大炮远比过去用卑躬屈膝的态度和清政府交流有诱惑力。
冲突的消息一经传到汗八里，京师朝廷上下一片哗然。道光皇帝震怒，他将冲突的原因认作英国人对中国东南沿海海防虚疲的放肆，而没有重新审视清帝国自开国两百年以来对外政策。他任命林则徐为钦差大臣南下坎通督办夷务整备海防，还拨下“巨款”在整个中国沿海地区募兵建船铸炮修台，有史可考1834年到1841年的7年时间里中国各地共新铸造了4000多门红夷大炮。俨然，中英战争的爆发只是时间问题了。
此后在第一次鸦片战争爆发前夕的数年里，中英双方的矛盾日益升温，彼此之间的龌龊不断。南下广州的林则徐以忘我的精神疯狂加强坎通武备，他通过购买、走私、勒索、诈骗、打捞外国沉船的方式获得了200多门普遍在可以12磅炮弹以上的外国大炮，并在广东佛山铸造了300多门成功试射的旧式前膛加农炮，除此之外还从美国手中购买了原籍英国、载有18磅炮和32磅炮共34门的商船，用作水师练习跳帮战术的演习船。林则徐将新旧大炮全数部署到广东沿海各个炮台，虎门炮台要塞群得到着重加强。
与此同时，林则徐对英商的态度越来越强硬。1839年7月7日香港港口尖沙咀一座中国酒馆里发生了一起酗酒斗殴案造成多人受伤一名中国人死亡，参与者有多国水手和中国人，林则徐在没有确切证据的情况下坚持杀人者为英国人，要求广东地区的英商管事义律大佐交出一个英国人抵罪，遑论其有罪无罪，因为此事涉及天朝上国颜面。义律拒绝了。林则徐先是终止了中英贸易，紧接着又在当年11月3日上午派出29艘战船组成的舰队向两艘停泊在穿鼻洋上的英国战舰进攻，中国舰队在损失了4艘战船后狼狈而逃。
1839年冬季和1840年的春季，义律大佐将旅中国大陆的英商以及他们的家眷用船只转移到铜鼓，以免他们落入中国手里成为人质。铜鼓的环境很糟糕，该处的船主和商人一致向义律发出抗议要求返回香港岛的泊点，但义律不同意，因为香港岛泊点的英国军舰仅有数艘小船，不足以保护那么多人。
这些船在从香港移出时遭到九龙方面的清军炮击，在铜鼓被清军火船围攻，到了1840年四月季风季，它们转移到急星门又一次遭到不下10艘清军火船的攻击。不过，清军这些针对非战斗人员的袭击没造成任何伤害。总得来说，1839年冬季和1840年的春季，中英双方都没有什么值得称道的大规模军事行动。
打破中国南海平静的是1840年6月英国舰队抵华。这支舰队实力如下：战舰14艘，大炮540门，武装轮船4艘，运兵舰1艘，运输船27艘，英印陆军4000余人。布尔利上校负责指挥陆军，奥格兰德上校是他的副手。义律大佐的堂兄、海军少将乔治·懿律负责指挥海军，也是这支海陆联军的总司令。随舰队而来的还有一封委任状，该委任状任命海军少将懿律和义律大佐为英王在华的代表和全权公使。
义律尽管向他的堂兄一再提议率先虎门炮台要塞群和广州雪耻，但受限于英国本土方面要他们在中国北方作战的指令，两位全权公使只好在6月30日北上，并于7月5日占领长江出海口附近的舟山群岛和定海城。毫无准备的清军被打得措手不及，定海知县姚怀祥投水而死。在珠江虎门方面，英军暂时只停留了4艘舰艇，封锁进入经虎门进入广州的航道。
绮善和义律经历一个多月的谈判无果后，英军方才制定进攻虎门要塞威胁广州的作战计划。1841年1月5日，停泊在虎门外海的英国舰队升起了红旗，宣布开战。此时虎门外海上有海军14艘战舰446门大炮，武装轮船4艘载有重炮4门，运输船若干；陆军有马德拉斯土著步兵37团，皇家步兵第18、26、29团各一部，连同工兵和炮兵共计2000人。这样一支舰队就其实力而言，在欧洲不过三流水平，连美国都无法震慑。清朝有四万万人民有百万大军战舰千艘，真的会不敌这样一小撮蛮夷吗？
虎门位于珠江入海口，外濒伶仃洋，内连狮子洋，洋船从虎门西溯50里便可驶抵广东省省城广州。虎门有小岛若干，江心有大岛大虎山岛，虎门因此得名。虎门沙角和武山之间另有一条水道名三门口，入该水道绕武山向东北航行数里便有小镇太平，再向东北行数百米可到达虎门寨。
虎门作为广州的第一门户，自1834年起就先后有关天培、林则徐、卢坤等人在此地苦心经营，在总设计师水师提督关天培的指导下，虎门打造了一座在火力和规模上可以堪称当时东亚第一的要塞。共有13座炮台支撑起了虎门要塞的防御体系，炮台建址大多依山傍水形势险要，每一座炮台都是一座单独防守的城堡，内有炮洞、营房、官厅、演武场、火药局、神庙等建筑、外围用围墙和壕沟覆盖。建筑材质主要为传统的砖石，部分为当时最先进的三合土。大清帝国在各炮台内外部署了兵丁共8000余人、500斤以上火炮近500多门，海上林则徐则部署大号米艇、红单船、拖风船等60多艘战船有兵勇1000人。
水师提督关天培不仅设计了虎门要塞，也为虎门要塞制定了海陆协同作战计划。根据关天培的作战计划，虎门要塞设置了三条防线。第一条防线是濒临伶仃洋的大角、沙角炮台，第二条防线以横档为一线加固横档和镇远两炮台、最后一条防线是江心虎门大岛的大虎炮台。舟师作为辅助力量，负责支援各炮台并骚扰迟滞英舰。关天培对自己的要塞和作战计划很有信心，自己亲自坐镇靖远炮台指挥战斗。
作为凝聚数千年来中国军事工程学精华的结晶，虎门要塞其火力之猛、城池之坚、规模之大不仅远超前代，就是放眼当时整个东亚也无出其右。纵然如此，英国人还是毫不留情地指出虎门要塞的7大缺点：炮台台身为砖石结构，一经炮击砖石横飞，杀伤威力尤甚于炮弹直接命中的伤害；上层建筑裸露无顶盖工事，桅杆上或山上的英军可以居高临下将炮台内部一览无遗；炮台建址过高或过低，存在大量射击盲点；炮台设置只顾拦江阻海并无纵深防御，炮台侧面和后方除一道墙几无防御。
各炮台之间间距过大，难以互相依托支援，又受限于射程有限，一但水道或陆路被切断便成孤岛一座；清朝炮台炮眼要么开口过大要么开口过小，过小影响射击界面，过大则容易遭受攻击。；舟师无用。部署虎门的清朝舟师大多为数百吨的小船，船体无法承受得起重型大炮发射时的后座力，各船所载的火炮大多为2、3千斤以下不能毁损英舰船壳，火船战术则根本不值一提。
1月7日上午8日，复仇女神号等4艘武装轮船以及其他小型运输船将1419名英国陆军运输到穿鼻湾登陆，该登陆点距离不过第一重门户的沙角炮台不过数里，但清军此处并不设防，英军设想中的滩头激战并未出现。登陆后，英军携带3门轻型加农炮火速朝沙角炮台背后的山上进攻。
沙角炮台的清军对登陆的英军毫不知情，他们集中精力和正面驶来的四艘英国小型战舰打了不亦乐乎。这四艘战舰最大者不过载炮28门，小的载炮唯有10数门，在欧洲海战上都不配进入战斗序列。但它们船上装载的18磅炮和32磅炮以及让沙角炮台疲于应付，尤其是英舰炮手从桅杆上发射回旋炮居高临下地点燃了炮台内的木制建筑，清军不得不忍受烈焰和浓烟的折磨。
登陆的英军行进速度非常快，10点钟就占领了一条可以俯视清军阵地的横向山脊，英军在那里建立了一个简单的炮兵阵地，居高临下地点射山下的清军军营。清军很快地抛弃了他们的营地，四散逃去。英军趁势猛攻夺取了沙角上炮台，联合山脊的野战炮兵阵地一同猛轰沙角正炮台。沙角炮台的清军已经在三个多小时的炮战里损失了一半人马，他们的阵地被浓烟和烈火包围，现在又遭到背后一击，士兵不顾军官的阻扰开始争相逃窜。炮台遂落入英军手里。
在沙角炮台沦陷之前，它的姐妹炮台大角炮台更是早已土崩瓦解。英军集中4艘体量较大的军舰——26门炮的萨玛兰号、44门炮的都鲁登号、18门炮的哥伦拜恩号和摩底士底号对大角炮台狂轰滥炸，一时之间大角炮台内弹片砖石横飞，清军死伤无数。清军炮手试图还击，但他们不是被从天而降的回旋炮弹打得血肉模糊，就是他们的大炮已经被从炮口钻入的英舰炮弹所摧毁。四艘英舰轮番在大角炮台射程外的距离内轰击了数小时后才驶到近处抵近射击，打得大角炮台基本哑火后，才放出装载陆军的小艇登陆，从围墙缺口处占领“空无一人”的炮台。
沙角炮台战斗结束后，英国舰队趁胜追击将战果扩大到虎门要塞第二重门户的横档一线外围，包围了横档炮台，驻扎在附近清朝舟师徒劳出击，战况惨不忍睹。此战英军完全摧毁了大角、沙角两座炮台，击毙击伤俘虏清军774人，击沉清朝战船11艘，缴获各式大炮100多门。
丢失了大角、沙角炮台后，督办广东军务的琦善又一次重启和义律的和谈，不过这仍旧是虚与委蛇之计。清军趁和谈间隙正在虎门要塞第二道防线横档和三门水道大兴土木，在三门水道附近新修了一座大型的隐蔽式暗炮台，炮位共计80门已部署20门。同时，三门水道处的清军小艇密密麻麻的，汗流浃背的他们是在打桩下排企图堵塞住航道。英军似乎也乐得如此，上次进攻虎门要塞的不过是分舰队，他们顺道等待主力舰队的到来。2月19日，虎门外口的英国舰队得到从香港开来的援军加强。2月20日，英国舰队基本集结完毕。
2月23日，一队英国小艇前往三门水道侦察那里的通航情况。正在那里干活的清朝战船和民夫一炮不发就丢下工具和材料逃走了，不过英军还未来得及嘲笑中国人的懦弱，他们就突然遭到该处的隐蔽炮台射击。这让英国人十分生气，大骂“中国人是狡猾的骗子。”小股英军划着艇带着满脸的愤怒靠岸登陆，占领了清军隐蔽炮台，然后把用清军的火药把炮台和20尊大炮炸得稀巴烂。三门水道的堵塞物也被英国人轻松地用缴获的清军劣质火药炸掉了。
航道开辟完毕，英国复仇女神号带着数条附属小艇进入三门水道向东北方向行驶，试探该处的清军兵力，武山军营的清军发炮攻击，但不是因为距离过远无法打穿英舰船壳，就是因为射技不精全掉落到水里呢。复仇女神号伴随着清军的礼炮声在三门水道转了一圈后，返回主力舰队的泊点。复仇女神号的船长向义律大佐报告：“三门水道通畅无阻。”
2月24日，英军司令向坐镇靖远炮台的关天培发出了最后通牒，要求他交出剩余的炮台退出虎门要塞，英军保证撤退的清军安全。已经见识过英国船坚炮利的关天培不为所动保持了沉默，以这种态度向英军司令表达了他将会战斗到底的决心。
2月25日中午，复仇女神号战舰护送炮兵和130名英军步兵在下横档岛南侧登陆。这次，清军布置在海滩上的斥候及时将消息传达到附近的横档炮台和永安炮台，两炮台立即发炮，不过一如既往地这些炮火对于登陆英军而言只是礼炮和烟花。晚上，英军已经在横档岛的制高点建成了一个拥有3门重炮的野战炮兵阵地。
26日清晨，下横档岛上的英军炮兵阵地开火了。上横档岛上的清军炮台、军营接连被命中，被动挨打的清军根本无从反击，大角、沙角炮台的混乱重现。在这危难的时刻，上横档岛部分清军将领本着留得青山在不怕没柴烧的精神带着他们亲兵开始乘坐舢板撤退，尚在炮台坚持的兵勇们调转炮口用炮弹向他们的军官告别。
上午10点，英舰出动。伯兰汉号、威尔威厘号、轮船皇后号以及三艘小型船只共6艘战舰沿晏臣湾海岸航行，躲避威远炮台和横档炮台的正面火力。伯兰汉号和威尔威厘号安全地绕道到威远炮台和靖远炮台的侧面几百米处，诚如上述所言，清军炮台根本没有应对侧面来敌的准备。单方面的大屠杀开始了，威远炮台和靖远炮台的围墙被英舰的精确点射打得千疮百孔，炮台内的清兵无从还击就纷纷毙命倒地，柱柱黑烟从两炮台内部升起几要遮蔽天空。关天培竭力维持靖远炮台守军的士气，但大规模崩溃以及近在眼前。6艘英舰经过长时间的炮击后，才派出了300名士兵登陆轮流占领了靖远和威远炮台，抡着大关刀向登陆英军猛扑过去的关天培被英国卑鄙地用枪打死了。
威远、靖远炮台沦陷后，虎门各处炮台出境更为艰难。他们失去了自己的指挥官，只是茫然地试图逃窜或者继续以大无畏的精神固守岗位，直到英国用炮弹和刺刀消灭他们为止。战斗战至下午5时结束，虎门要塞除了两座不在英军进攻目标内的炮台其余11座炮台尽数被摧毁殆尽，战死受伤被俘的清军接近2000人。现在通向广州大门向英军敞开，英军所付出的代价不过是轻伤5人。
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