这时候，刘备屯驻在襄阳对岸的樊城。他对于曹操，是不能投降，而又无从抵抗的，只得渡过汉水，西南而走。《三国志·先主传》说：他走过襄阳时，诸葛亮劝他攻击刘琮，荆州可取。他说：“吾不忍也。”这话也未必确实。当时的襄阳，人心自然不定，攻破他自然是容易的，转瞬曹操的大兵来了，却如何能守呢?“诸葛一生惟谨慎”，怕不会出这种主意罢?
刘备于是再向南走。《先主传》说：刘琮的左右和荆州人，归附他的很多，到当阳时，人众已有十几万了，一天只走十几里路。这话或者张翼德大闹长阪桥有些过甚，却不是毫无影响的。因为要做事业，手下一定要有人。老百姓只要饱食暖衣，安居乐业，谁来管你们争天夺地的事情?一个光干，到了什么地方，要发动该地方的民众替自己战斗，决不是容易的，所以基本的队伍决不能弃掉。再加以荆州人不愿降北的，其数自有可观。而两汉三国时代，去古还近，社会的组织含有大家族的意味较多，做官、从军和避难的人，往往带着家族、亲戚走，所以其数之多如此。惟其这样，自然走不快了。
曹操此时，颇有一举而肃清荆州的决心，于是发轻骑，一日一夜走三百里去追击他，追到当阳东北的长阪，追上了。刘备自然不能抵抗，就逃向夏口(就是现在的汉口)去依靠刘琦。
这时候的刘备，显然是日暮途穷。倘使没有人和他联合，大约只好逃向现在的湖南。汉时的湖南还未十分发达，在那里，也决然不能立足的。所以这时候的刘备真是末日将到了。而不期事出意外，却有个孙权来和他联合。
论起孙权的资格和他对曹操的关系来，都和刘备大不相同。
刘备虽然屡战屡败，始终没有得到一个地盘，这只是时运不济;他从灵帝末年起兵，在北方转战十余年，和曹操、二袁、吕布等都是一样的资格;而且素有英雄之名;当时确亦有一部分人归向他;所以曹操见了他，确亦有几分畏惧。
至于孙氏弟兄，虽在江东手创基业，然而当时江东之地，比较上还是无关大局的。所以大家心目中还不甚觉得有这么两个人。《三国志·张昭传》说，当孙策平定江东时，北方士大夫的信札，还是专归功于张昭的。《张纮传》说，孙策死时，曹操要乘机伐吴，张纮把他劝止了。曹操才表孙权为讨虏将军，领会稽太守，而以纮为会稽东部都尉(后汉会稽郡治今浙江绍兴。都尉是武职，称为某部都尉的，亦分管一部分之地，有治民之权)，要令他“辅权内附”。所谓“辅权内附”，就是运动甚而至于胁迫孙权来投降。孙策死时，北方的问题多着呢，曹操如何会想到去伐吴?这句话也是不确的。但以张纮为会稽东部都尉，欲令“辅权内附”，这句话却该不诬。当时北方人心目中，看了孙权是怎样一个人，就可想而知了。曹操破了荆州，就想顺流东下，本来犯兵家之忌，贾诩曾经劝止他，而他不听，大概对于孙权，不免低估了些罢?然其所以低估之故，也是所谓资格限人，是极容易犯的错误，怪不得曹操了。
刘表的死耗，达到江东，鲁肃便对孙权说：荆州是个紧要的去处，请借吊丧为名，去看看情形。如其刘备和刘表一方面的人没有嫌隙，我们就得联合他。如其彼此乖离，就得另打主意。孙权允许了他。鲁肃就溯江西上，走到汉口，听说曹操的兵已向荆州，鲁肃也昼夜兼程而清宫戏曲图册——《柴桑口》进。走到南郡界内，听说刘琮已降曹操了，刘备向南奔逃，鲁肃就径迎上去，和他在长阪相会。劝刘备和孙权联合。刘备自然欢喜。而刘备手下的诸葛亮亦说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”于是鲁肃回去复命，诸葛亮从汉口东行，到现在的九江，和孙权相见。
这时候，在孙权一方面，就要决定降战之计。据历史上的记载，是这样的：孙权聚群下会议，大多数主张迎降。其理由是：(一)曹操托名汉相，和他拒敌，似乎是反抗中央。(二)曹操已得荆州的水军，又有步兵，水陆并进，并非专靠马队，所以长江之险，并不足恃。而其(三)则为众寡不敌。只有鲁肃不开口。孙权出去更衣，鲁肃却跟了出去。孙权知道他有话说，握着他的手道：“你要说什么呢?”鲁肃道：“刚才众人的议论，是要误你的，你别要听他。像我是可以投降曹操的，你却使不得。为什么呢?我在你手下，不过做个官儿，投降了曹操，官还是有得做的，你却怎样呢?”这几句话，正合孙权之意，孙权便表示采纳。这时候，周瑜因事到鄱阳去，鲁肃便劝孙权把他召回，共商降战之计。周瑜到了，就决定迎战。他的理由是：(一)北方并未大定，加以关西还有韩遂、马超，曹操的兵决不能作持久之计。(二)北方的人不善水战，荆州的人又非心服。(三)而且大寒之际，缺乏马草，天时亦不相宜。诸葛亮游说孙权的话，理由也大致相同，于是孙权就决意联合刘备，抵抗曹操了。派周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，去和刘备协力。
三江口周瑜纵火当时两方的兵力：大约北兵是十五六万，荆州的兵有七八万，合计共二十余万。刘备一方面，合水陆兵共有万人，刘琦手下的江夏兵，亦有一万。周瑜、程普的兵，《三国志》上有的地方说各有万人，有的地方又说共有三万，大率鲁肃手下还有些人，合计之共有三万。孙刘之兵，约在五万左右。两方的兵力，约系一与五之比。但在地利及军队的长技上说，南方的兵却是占了便宜的，而黄盖又进火攻之计，就在嘉鱼县赤壁地方，把曹兵打得大败。
曹操果然不能持久，留曹仁守着江陵，自带大兵北归。周瑜又跟着攻击，曹仁守不住，只得把江陵也放弃了。于是长江流域无复北兵踪迹，而南北分立的形势以成。
赤壁之战，军事上的胜败，真相颇为明白，用不着研究。其中只有孙权的决心抵抗曹操，却是一个谜。读史的人，都给“操虽托名汉相，实为汉贼”两句话迷住了，以为曹操是当然要抵抗的，其中更无问题。殊不知这两句乃是周瑜口里的话，安能作为定论?何况照我所考据，曹操确系心存汉室，并非汉贼呢?然则孙权决心和曹操抵抗的理由何在?周瑜、鲁肃等力劝孙权和曹操抵抗的理由又何在?这系从公一方面立论，从私一方面说，也是这样的。
赤壁之战，曹操固然犯着兵家之忌，有其致败之道，然而孙、刘方面，也未见得有何必胜的理由。自此以后，曹操幸而用兵于关西、汉中，未曾专注于南方。倘使曹操置别一方面为缓图，尽力向荆州或者扬州攻击，孙权的能否支持，究竟有无把握呢?孙权和刘备不同。刘备投降曹操，曹操是必不能相容的，所以只得拚死抵抗。孙权和曹操，本无嫌隙，当时假使投降，曹操还要格外优待，做个榜样给未降的人看的。所以当时孙权假使迎降，就能使天下及早统一，免于分裂之祸;而以孙权一家论，亦系莫大的幸福;裴松之在《三国志·张昭传》注里，早经说过了。然则孙权的决意抵抗，周瑜、鲁肃的一力蹿掇孙权抵抗，不过是好乱和行险侥幸而已。
《三国志·鲁肃传》说：鲁肃初到江东时，回东城葬其祖母(鲁肃是东城人)，他有个朋友，劝他北归，鲁肃意欲听他，特到江东搬取家眷，周瑜却劝他，说从前人的预言，都说“代刘氏者必兴于东南”，劝他不要回去。又把他荐给孙权。见面之后，甚为投机。众人都退了，孙权独留他喝酒。谈论之间，鲁肃便说：“汉室不可复兴，曹操不可猝除，为将军计，惟有鼎足江东，以观天下之衅。”后来孙权称帝时，“临坛顾谓公卿曰：昔鲁子敬尝道此，可谓明于事势矣。”(《三国志·鲁肃传》)《张昭传》注引《江表传》又说：孙权称帝之后，聚会百官，归功周瑜。张昭也举起笏来，要想称颂功德。孙权却说：“如张公之计，今已乞食矣。”可见自立的野心，孙权和周瑜、鲁肃等，早就有之。赤壁之役，孙权聚众议论降战时，反说“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤”，不知帝制自为的，毕竟是谁?事实最雄辩，就用不着我再说了。
也有人曾点评赤壁之战时曾说，这一战，孙刘就不该胜。统一是历史的必然趋势，任何违背这一趋势的人和物都会被清除。之所以孙刘还是坚持了那么久，也只是环境不支持的原因。其实一场战役的胜负没有该或者不该，胜了便是胜了，输了便是输了。或许历史进程是走向统一的，但是历史难道不是在告诉我们，改要走的弯路，永远都不会少一米吗?每一段历史都有其存在的意义，也正是这样，才能看出历史宏图的跌宕恢弘来。
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