公元前279年，秦国名将白起率军伐楚，攻破楚国别都鄢、都城郢，重创楚军主力。此战，秦国获得了楚国大量国土;楚国被迫迁都，国力受到极大削弱。白起因战功卓著被秦昭王封为武安君。
公元前306年，秦昭襄王即位，强盛的秦国在他的带领下大张旗鼓地展开了兵吞诸国的战争，用权术和武力一次次地冲击那由多国组成的抗秦联盟。公元前294年，秦军重创地处中原的韩、魏两国。公元前285年，秦又在巴蜀设置蜀郡.....秦国以令人惊叹的速度扩张着势力范围。
与此同时，楚国的境况却一天比一天恶劣，和秦昭襄王相比，楚国的国君楚顷襄王昏聩无能。尽管他曾经有过在秦国做人质的屈辱生涯，尽管在他父亲楚怀王时代，楚国就已有衰颓之势，但面对日益强大秦国，楚顷襄王似乎仍没有什么危机意识。他终日沉湎酒色，逐忠用奸。在相当长的时间里，楚顷襄王都试图用“谦恭的姿态”来让楚国免于秦国的征伐。
公元前292年，秦国提出将秦之公主嫁与楚顷襄王，即使有大臣向楚顷襄王指出其中有诈不能接受，楚顷襄王还是一口应下秦国的“美意”。要知道，野心勃勃的秦国是不可能容忍其他国家和自己共享天下的，之所以秦国会和楚国联姻，只不过是秦国暂时稳定楚国的一种缓兵之计，所以联姻根本不可能确保楚国的安宁。
于是，楚国有志之士借献弓鸟之际规劝楚顷襄王“以圣人为弓，以勇士为缴，时张而射之”，并向其分析了秦国的弱点:破了韩城而无力把守，征讨魏国却无甚功绩，打击赵国损耗甚大。听了这样一席话，常年消沉的楚顷襄王开始振作起来，在他看来，楚国的孱弱只是暂时的，楚国有地五千里，有兵士百万，楚国一定可以振兴起来，所以根本无需坐困于秦。
楚顷襄王决意振作精神，走出秦国的阴影，但这个资质平庸的国君却忽视了“用兵一时需养兵千日”的道理。在强国欲望的激励下，他不顾“以圣人做的弓”、“以勇士做的缴”都尚未备好，就急急忙忙地派使者游说诸国,希望得到其他国家的帮助共同伐秦。秦国很快就听说了楚国要攻打自己的消息，立即集结起大军开始攻楚。
公元前280年，秦军从陇西出发，在蜀郡补充装备人员，气势汹汹地来征讨楚国。当秦军那上万艘满载粮草的巨大船舶顺江而下时，强大的秦军登临楚国国境时，楚顷襄王才意识到自己要面对的是怎样强大的对手。秦军大摇大摆一路南下，直指楚国北部的邓城，楚顷襄王惊恐不已，试图用割地的办法寻求秦国的“谅解”，将上庸和汉水以北的地区拱手相让。
秦国收下了楚国献上的土地，并将大量人口迁徙至此，以便将这些地方牢牢控制，但秦国并未打算就此放过楚国，因为楚顷襄王当初进攻了巴蜀之地，还夺下了枳，威胁到秦国在巴蜀一带的控制力度。秦国决定集中力量给楚国沉重一击，既要打得它再没有力量挑衅秦国的威名，还要打到它彻底放弃和秦国作对。公元前279年，秦国再次挥兵攻楚，这次伐楚，秦国要大将白起负责领兵。
白起是战国时代赫赫有名的将领，他精通兵法又以凶猛残酷著称，被世人冠以“人屠”的绰号。在战场上，这位极擅长歼灭战的大将。在公元前293年的对韩、魏的战争中，不仅全歼了韩魏联军，还斩下了人头24万。白起没有悬念地攻陷邓城，随后便率部攻打鄢城，与此同时，秦军又分出一路，在蜀郡郡守张若的带领下向位于楚国西部的巫郡进发。
“鄢”是楚国的陪都，对楚国意义重大，秦军南下挥兵攻“鄢”，下一步无疑是志在“郢”，“郢”位于今湖北省江陵县附近，是楚国的都城。一旦“鄢”和“郢”被秦军拿下，那么至少在楚顷襄王有生之年，楚国不仅不可能实现“踊跃而起”的理想，还会因此重创一蹶不振。
在此次发兵攻楚之前，秦国已通过数次战争大大削弱韩、魏的实力，又通过外交活动与赵国结好，至于燕和齐都和楚国相距甚远，且在公元前279年燕国正值新老国君交替的虚弱之际，齐国则忙着从燕国手里夺回之前战争中丢掉的大把领土。这都注定了楚顷襄王将很难得到他国的援助。所以，一听说秦军来了，楚顷襄王的神经一下紧绷起来。
为鼓励将士奋勇作战，白起一路上毁桥毁船不为秦军留半点退路，为及时补充粮草，白起又将主攻目标定在汉水流域，一边打一边劫掠这些地方的粮草。因此，当秦军兵临“鄢”城之下时，士气高涨，精神丰沛。楚军做好了在“鄢”城与秦军相持下去的准备，很多时候，作为孤军深入的一方都经不起持久战的折磨，而事实上，楚军的僵持策略也确实让秦军感到麻烦，秦军率攻不下“鄢”城，但白起之后却想出了一个绝好办法:水攻。
在鄢城附近的西山有一条自长谷出向东南方向流淌的大河，称为“长谷水”。白起注意到这条丰沛的大河，他号令士兵在距离今湖北省襄樊以南、漳县以东的50里处的地方修筑渠道，计划将长谷水灌入“鄢”城，淹死城中军民。这条被后人称作“白起渠”的长渠很快修好，它长达近百里，直通“鄢”城。“鄢”城军民就这样迎来灭顶之灾，滚滚河水灌入城中，人们呼号挣扎，却无能为力。
“鄢”城中人根本没有机会逃出生天，就算他们躲过大水，也躲不过城外那黑压压的犹如死神的秦国大军。而对秦军来说，“鄢”城再不是一座坚不可摧的堡垒，鄢城的东北角出现溃破，秦军轻轻松松地由此而入，一路之上几乎没有遭遇像样的反抗。鄢城顺理成章地落入秦军之手，十多万鄢城军民在河水灌城时被活活溺死，他们的尸体横七竖八地遍布城中，惨不忍睹。白起在拿下鄢城后，又迅速地拿下了西陵。他休整部队，加强补给，将秦国的罪人迁徙到已占领的楚地，如此，既巩固了作战果实，也为秦国接下来的攻势奠定好基础，鄢城拿下后，形势对孤军入楚的秦军而言大为好转，秦军已如一把尖刀牢牢插入楚国腹地。
公元前278年，秦军轻而易举地拿下了楚国的都城郢。之后，他们又势如破竹地攻下了夷陵，还用一把大火焚毁了楚国先王的宗庙,暗示楚人楚国已没有机会收复那些被秦攻占的土地。秦军士气大涨，在楚国的领土上凌厉推进，不多时，便拿下了竟陵、安陆，直打到了洞庭湖畔，至此，偌大的楚国大部分地区都落入秦军之手，白起也因功被封为武安君。
秦国经此一役大大地削弱了楚国的实力，甚至逼得楚国不得不迁都，将陈作为新的都城，变称呼为郢，而秦军对楚国的攻击仍未就此停止。公元前277年，秦国又攻下了楚国的巫郡和黔中郡。逃至新都的楚顷襄王收拾残兵，才骇然发现楚兵竟只剩下了十万余人。
楚顷襄王虽然竭尽全力向西夺回了被秦国占据的数座城邑，却再也没有气力和秦抗衡，只能老老实实地向秦俯首。为表诚心，楚顷襄王还将自己的儿子作为人质送往秦国，反之秦国，通过攻鄢灭郢大夺楚地而实力剧增，为之后夺取天下奠定了大好基础。
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