1、关西起兵：西北其中一支军队马腾军，本来拥兵自重，所以曹操在南下之前，便以汉室之名召马腾到京都为官，令其子马超不敢妄动。后曹操于208年赤壁大败，幸而能守住合肥，不被孙权攻下(详见合肥之战)，加上孙权与刘备结成联盟，所以曹操加强南方的防备，转向西部拓展势力。 211年三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中的张鲁，另派夏侯渊等率兵至河东与钟繇军会合。高柔曾劝谏曹操：「大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。(大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅(关中)，三辅(关中)平定了，汉中只要传送檄文便可平定了。)」曹操不听，继续发兵。
关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，敕令他：关西兵精悍，坚壁勿与战。(关西军精壮强悍，只要坚守，不要和敌人交战。)
2、曹操出动：七月，受形势所迫，曹操只得亲自率军进击马超等，留曹丕守邺城。(通过多次交战)许多人都认为：「关西兵彊，习长矛，非精选前锋，则不可以当也。(关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡。)」曹操却认为：「战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。(战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位拭目以待吧。)」(曹操灵活地运用战略，避免野战而采取坚壁不出的策略。)
八月，曹操抵达潼关坐镇，与马超等互相对峙。每当关西联军一部一部的到来，曹操总是十分高兴。各将领不明，问他何以如此高兴?到了战胜后，曹操终于说出了理由：关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。(关中路途遥远，若果敌人各依险峻地势防守，出兵讨伐，没有一、二年也不可平定。现今他们全部一起聚集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无合适统帅，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在容易多了，所以我感到高兴。)
3、渡河作战：曹操向关西联军装出要与他们大战的军势，但另一方面听从徐晃等人的献计，派徐晃、朱灵率四千步骑北上渡河，再到浦阪津过河，在河西设营。
马超查觉到了曹军的动向，便与韩遂商量：“敌人向北渡河，肯定是想绕到我们后面去形成合围之势，我们可以派人在渭水北面沿黄河把守，这样不出二十天，黄河东面的曹军就会粮草用尽，那么黄河东面的曹军就不战自溃了”。但是韩遂不同意马超的策略，却说：兵法云半渡而击之。于是，马超的策略没有得到实施，(朱灵等顺利地从浦阪津过河，对联军形成合围之势，联军不得以提出割地求和)。后来曹操听说了马超的策略后，感慨地说：马超如果不死掉，我就没有葬身之地了!闰八月，曹操亲自由潼关北渡黄河。先将大军移至北岸，只有曹操和许褚等虎士百余人留在南岸负责断后。
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