1943年2月初，惨烈的斯大林格勒战役落下帷幕，保卢斯的第六集团军被围投降。随后，近50万苏联红军在东线对南方的德军发起猛烈反攻，从高加索到顿河上游绵延数百公里的战线上，苏军按照朱可夫制定的“星”计划，以排山倒海之势向西涌来，德军南翼面临崩溃，朱可夫设想要把德国人赶下黑海。
哈尔科夫反击战，身心俱惫的曼施坦因“反手一击”
苏军“勇追穷寇”，西南方面军司令瓦图京认为德军会一路溃退到第聂伯河以西，因此令部队 “大跃进追击”，赶在德军撤到第聂伯河前切断曼施坦因的退路。于此同时，沃罗涅日方面军向位于德军北翼的哈尔科夫推进，南方方面军向德军南翼推进，眼看着，一场比斯大林格勒战役规模更大的合围就要形成。
2月8日和9日两天，苏军连续攻克库尔斯克和别尔戈罗德，16日重占令他们蒙羞的哈尔科夫。作为当时苏联第六大城市和诞生T—34坦克的重要工业基地，被称为乌克兰“第二首都”的哈尔科夫具有重要战略地位。哈尔科夫向北直通莫斯科，向南直达克里米亚，西面是第聂伯河，东面是斯大林格勒和高加索，对于苏德来说，这个关键的交通枢纽是双方必争之地。
对已在苏德战场艰苦作战两年，三个月前刚经历丧子之痛的曼施坦因来说，现在的他是身心俱惫。而眼前所面临的情况是从来没有过的艰难，南方集团军群的防线在苏军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠。就在哈尔科夫失守的同时，苏军已经逼近了曼施坦因的司令部——位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。
尽管如此，战略大师曼施坦因依旧保持冷静。他分析到，已经连续向西推进600多公里的苏军已是强弩之末，分散的兵力绵延数百公里，战线过长造成补给难以跟上，战斗力已是严重下降。德军通过无线电截听和地面侦察发现，正在扑向第聂伯河的苏军西南方面军波波夫快速集群燃料尤其缺乏。
相比苏军的糟糕状况，此时德军的情况使曼施坦因认为自己有更大的本钱进行反击。向西退却的德军补给线却大大缩短，新组建的南方集团军虽然人少，却都是精锐且装备精良，从西欧和东线调来的部队和装备加强了南方集团军群。他可以集中自己全部的机械化部队，由防御突然转入反攻，猛击苏军毫无防备的右翼。
哈尔科夫反击战，身心俱惫的曼施坦因“反手一击”
看着哈尔科夫失守，德军不停溃逃，希特勒坐不住了。2月17日，他乘Fw-200巡逻机空降在距前线仅60公里的曼施坦因司令部。为了保证元首安全，德军紧急调来200门高射炮。希特勒对曼施坦因大发雷霆，要求他立刻收复哈尔科夫。
曼斯坦因拒绝了希特勒的命令，向他提出自己的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而是集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军，然后再以一记“右勾拳”急速北上，重新占领哈尔科夫。
经过三天争吵，曼施坦因终于说服希特勒同意自己的反击计划。这次，对曼施坦因力挽狂澜寄予厚望，希特勒慷慨地把“阿道夫希特勒师”、“帝国师”、“骷髅师”党卫军三大王牌和虎式坦克调拨给曼施坦因，同时向部队下了反攻动员：“在这个离第三帝国1000公里的地方，你们将决定德国现在和未来的命运。
2月19日，曼施坦因下令转守为攻。经过十几天防御性撤退的德军积蓄了反击能量，他们在虎式坦克和轰炸机配合下，对疲于追击的苏军发起猛烈进攻。哈尔科夫反击战按照曼施坦因的设想展开，当党卫军骷髅师的虎式坦克突然南下冲向苏军西南方面军先头部队时，从瓦图京到朱可夫都惊呆了，很快，苏西南方面军在德军强力重击下开始溃散。
2月28日，收拾完苏军西南方面军，德国装甲集团军“划过一个漂亮的弧线”突然向北直扑哈尔科夫。总攻开始几天后，德军第4装甲集团军进逼哈尔科夫。
3月10日，难耐激动之情的希特勒再次飞到前线给部队打气。当天，为了拿下哈尔科夫给希特勒献礼，第4装甲集团军的党卫军在步兵配合下，不顾重大伤亡从哈尔科夫北面进行迂回，切断了苏军的退路。
12日，党卫军率先冲进哈尔科夫，两军随后展开巷战。两天血腥的巷战后，苏军于14日晚被迫放弃哈尔科夫向东撤退。18日，德军一鼓作气收复别尔哥罗德，直到3月27日，曼施坦因凌厉的攻势才在哈尔科夫以北150公里的地方不情愿地停了下来，双方由此形成对峙局面。
经过哈尔科夫反击战，曼施坦因成功稳定住了南方集团军群的阵地，避免了德军东部战线的崩溃。曼施坦因一记重拳打出“库尔斯克突出部”，四个月后，这里成为二战期间最大规模的陆战战场。
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